¿Qué es una adquisición hostil?

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Se produce una adquisición hostil cuando una empresa o individuo intenta obtener control sobre una empresa objetivo al hacer que su gerencia y la junta directiva. Eso es lo que hace que la adquisición sea hostil: fusionarse o adquirir una empresa contra los deseos de la administración de esa compañía.

Las adquisiciones hostiles pueden ser una gran distracción para las empresas, y algunas compañías emplean una variedad de tácticas defensivas para proteger el poder de toma de decisiones de su gerencia y frustrar una adquisición hostil. Esto es lo que debe saber sobre las adquisiciones hostiles y cómo funcionan.

Cómo funciona una adquisición hostil

Las adquisiciones hostiles a menudo comienzan como ofertas amistosas. La empresa adquirente puede hacer una oferta a la empresa objetivo, ya que trabaja en silencio en el fondo para convencer a los miembros y la gerencia de la junta de que lleguen al acuerdo. Las cosas se vuelven hostiles una vez que la junta de la compañía objetivo rechaza el acuerdo, y el adquirente va directamente a los accionistas.

El adquirente puede forzar el acuerdo de una de las tres formas principales:

• Ofertas de licitación: Las ofertas de licitación suelen ser una oferta para comprar acciones con una prima a su precio de mercado, y solo duran un tiempo específico. Para que la adquisición hostil sea exitosa, el adquirente necesitaría la mayoría de las acciones para aceptar la oferta de licitación.
• Peleas de poder: Una pelea de poder implica reemplazar a los miembros actuales de la junta que se oponen a la adquisición con representantes del posible adquirente. El adquirente haría su tono a los accionistas con la esperanza de votar su poder a favor de su lista de nominados al director.
• Compras de acciones: Una empresa o grupo de inversores también puede comprar acciones en el mercado abierto como una forma de obtener influencia o control sobre una empresa. Sin embargo, una vez que se alcanza un cierto umbral de propiedad, se deben revelar las compras, lo que podría desencadenar una defensa hostil de adquisición de la gerencia de la compañía objetivo.

Las adquisiciones hostiles se dirigen con mayor frecuencia a empresas establecidas con un registro de bajo rendimiento. Si la gerencia no ha tomado acciones concretas para corregir el bajo rendimiento, los inversores externos u otras empresas pueden buscar involucrarse con una oferta hostil. Debido al bajo rendimiento, los accionistas existentes pueden ser más susceptibles de aceptar una adquisición hostil, o al menos implementar cambios a nivel de gestión o junta.

Las adquisiciones hostiles pueden causar mucha interrupción para la compañía objetivo y sus empleados. Puede conducir a despidos masivos, ya que el adquirente busca reducir los costos y aumentar la rentabilidad. Los nuevos propietarios también pueden buscar reducir las unidades comerciales de bajo rendimiento o cambiar las prioridades de asignación de capital en un intento de hacer que la empresa sea más rentable o rentable.

Adquisición hostil versus adquisición amistosa

Una adquisición puede ser amigable si la compañía objetivo apoya un acuerdo propuesto, pero las cosas pueden ponerse feas si un acuerdo se vuelve hostil.

En una adquisición amistosa, el adquirente y la compañía objetivo a menudo han estado en discusiones o negociaciones durante semanas o meses antes de anunciar un acuerdo. El objetivo puede aceptar compartir cierta información con el postor para informar mejor el posible acuerdo. Una vez que se llega a un acuerdo, las dos compañías anuncian la adquisición juntas y a menudo tienen una llamada con los accionistas y analistas promocionando los beneficios del acuerdo.

En contraste, las adquisiciones hostiles a menudo se producen después de que la gerencia de una compañía objetivo se ha rechazado o se ha negado a comprometerse con el posible adquirente. El adquirente apela directamente a los accionistas del objetivo, que generalmente ofrece un precio premium para las acciones y un plan para impulsar las perspectivas futuras de la compañía. La gerencia puede tratar de untar la reputación del adquirente o pintar a un grupo de inversores como asaltantes corporativos en un intento de lograr que los accionistas rechacen cualquier oferta.

Defensas de adquisición hostiles

Si los directores y la gestión de una compañía objetivo quieren defenderse de una oferta de adquisición hostil, estas son algunas de las estrategias más típicas:

• Caballero blanco: La defensa del Caballero Blanco involucra a la compañía objetivo que encuentra a un comprador más amigable que el posible adquirente. El Caballero Blanco puede ser una compañía que acepta adquirir el objetivo por completo, o podría ser un gran inversor.
• Greenmail: Greenmail es cuando una compañía acepta comprar sus propias acciones a un precio inflado de uno de sus inversores. La compañía está dispuesta a pagar más para deshacerse del inversor. Algunas compañías han adoptado disposiciones que les impiden pagar Greenmail porque la medida se considera que protege la gerencia a expensas de los accionistas.
• Plan de derechos de los accionistas: También conocida como una “píldora venenosa”, esta estrategia es utilizada por las compañías objetivo para que sus acciones no sean atractivas para el posible positivo. Pueden permitir a los accionistas existentes comprar acciones con un descuento en un esfuerzo por diluir sus acciones y limitar la capacidad del adquirente para ganar control.
• Tablero escalonado: Las empresas pueden dividir los términos de servicio de los miembros de su junta en diferentes niveles para que solo unos pocos estén a las elecciones en un año determinado. Esto hace que sea más difícil para un postor hostil ganar el control de la junta a través de una pelea de poder en cualquier año.
• Derechos de voto diferenciales: Algunas compañías tienen diferentes clases de acciones (clases de doble participación, por ejemplo) que vienen con diferentes derechos de voto, lo que puede limitar la capacidad de un adquirente para acumular el poder de votación. Algunos expertos clave, como los fundadores de la compañía, pueden recibir acciones con 10 veces los votos de las acciones normales, por ejemplo.
• Fusión defensiva: Cuando una empresa está preocupada por una adquisición hostil, puede tratar de adquirir otra empresa y podría asumir mucha deuda para hacerlo. Este movimiento se trata de hacerse menos atractivo para el posible adquirente, pero generalmente es malo para los accionistas. La compañía puede terminar con demasiada deuda y un activo que no quiere o puede pagar en exceso.

¿Las adquisiciones hostiles son buenas para los inversores?

Las adquisiciones hostiles pueden ser buenas y malas para los inversores. Los inversores pueden recibir una prima por sus acciones a través de una oferta de licitación o si se lleva a cabo una adquisición. La mera amenaza de una adquisición hostil también puede sacudir la gerencia y obligarlos a implementar cambios amigables para los accionistas, como un impulso a dividendos o recompras de acciones.

Pero las adquisiciones hostiles también son una gran distracción para la gestión. Toman mucho tiempo del liderazgo y pueden hacer que pierdan el enfoque en sus operaciones comerciales principales. También podrían adoptar defensas que destruyan el valor para los accionistas, como adquisiciones demasiado caras o Greenmail.

Final

Para los inversores, una adquisición hostil puede crear oportunidades y riesgos. Puede ser un buen momento para comprar las acciones de la compañía objetivo para beneficiarse de la prima que el adquirente ofrece a los accionistas. Por otro lado, los inversores deben proceder con precaución, ya que una adquisición de este tipo puede destruir el valor para los accionistas si el adquirente está demasiado enfocado en las ganancias a corto plazo o la administración diluye las acciones para frustrar la adquisición.